건설사 인수합병 후 기업가치 훼손

  현재 골든브릿지증권지부 투쟁이 380일을 넘고 있다고 합니다. 최근 골든브릿지증권이 유상감자를 신청했다고 발표했습니다. 금융권 유상감자는 금융위원회 승인사항이기 때문에 지부는 금융위 앞 노숙농성에 돌입했습니다.  

이번 골든브릿지증권의 유상감자 추진을 계기로 건설사들의 이력을 찾아 봤습니다. 그랬더니 론스타가 인수한 극동건설 사례가 가장 대표적인 유상감자 및 기업가치 훼손 사례로 드러났습니다. 이 자료는 골든브릿지 지부가 마련한 유상감자 관련 긴급토론회에서 토론자료로 제출한 자료입니다. 

극동건설 사례 이외에 대표적으로 금호건설의 대우건설 유상감자를 확인하였습니다. 내용은 화일을 참고바랍니다.


 


건설사 M&A후 기업가치 훼손 사례


1. 론스타 펀드의 극동건설 인수 및 매각 사례

■ 론스타의 극동건설 M&A 일지

■ 론스타의 자금 회수방법

1) 채권 변제(2003.7.)

- 론스타가 극동건설 인수시 회사채 1,230억원을 인수하는데 투자한 1,230억원을 극동건설에 되팔아 조기상환 함.

2) 상장폐지(2003.10.15.)

- 보통주 11%(5,700원), 우선주 11.3%(7,600원)의 프리미엄을 가산하여 장내 매수 하고 상장 폐지함.

3) 극동빌딩 매각 처분(2003.12.26.)

- 극동건설 유형자산 장부가액 1,595억원의 약80% 비중을 차지하는 빌딩을 1,583억원에 매각함. 이 자금은 곧 유상감자와 배당금으로 사용함.

4) 유상감자(총 1,525 억원)

- ‘극동건설 자본금이 건설업계 평균 자본금 비율보다 높아 자본감소가 필요하다’는 이유로 실시

- 1차 유상감자 : 2003.12. 1300만주를 액면가 5,000원에 유상 매입. 650억원 회수.

- 2차 유상감자 : 2004. 6. 1,713만 여주(보통주)를 액면가 5,080원, 74,081주(우선주)를 주당 6,700원에 감자하여 875억원 회수

5) 배당(총 695억원)

- 2004년 배당금 240억원 : 2003년 당기순이익(967억원)의 25%

- 2005년 배당금 195억원 : 2004년 당기순이익의 52%

- 2006년 배당금 260억원 : 2005년 당기순이익의 97%

6) 극동건설 매각(2007.6.22.)

- 웅진그룹에 매각.(6,600 억원)

■ 유상감자와 배당의 세법상 차이와 악용사례

- 배당은 회사에 유보이익이 있을 경우에만 지급할 수 있으며, 유상감자는 주주의 납입자본금이 재원으로써 영업성과가 좋지 않아도 실시 가능함.

- 론스타는 극동건설 지분 100% 소유 주주로서 유상감자와 배당을 통해 현금이익을 실현함.

- 다만 배당 수익은 일정한 세금을 납부하는 반면 유상감자는 양도소득세와 배당소득세율의 차이로 인해 과세형평의 문제가 발생.

- 유상감자의 경우 주주가 감자로 받은 금전 가액에서 주식 취득가액을 뺀 금액을 배당금액으로 간주하여 과세함.

- 2차 유상감자의 경우 감자 대가와 액면가의 차이 금액(15억원)에 대한 세금을 납부함.

- 다만 론스타가 극동건설을 매각함으로써 양도소득세를 과세받기 때문에 총 투자기간 내 세금은 납부해야 함.

- 문제는 세금의 납부시점을 극동건설 매각시점(2007.6.)으로 미룬 것임.