산은, 대우건설 1조 증자는 '1석3조'

한국산업은행(KDB)이 금융감독당국으로부터 자회사 출자한도 예외 승인을 받음에 따라 사모투자펀드(PEF) 설립을 통한 대우건설 인수가 급물살을 타기 시작했다.

KDB는 자체 자금과 정책금융공사로부터 1조원 규모 선순위 차입 등으로 2조3000억원을 마련, 대우건설 지분 39.6%를 연내 인수할 계획이다. KDB는 이와 함께 대우건설 인수 후 최대 1조원 규모 주주 배정 유상 증자에 나설 예정이다.

대우건설 (10,800원 300 -2.7%)에 대한 대규모 유상증자 계획과 관련, KDB는 대우건설 재무구조 개선을 위한 목적이라고 밝혔다. 하지만 시장에서는 실제 KDB의 노림수는 따로 있을 것으로 추정하고 있다.

◇ 경영권 지분 늘리고 매입단가도 낮추고

시장 전문가들은 대우건설이 1조원 규모의 주주배정 유상증자를 완료하면 39.6% 지분을 보유하는 KDB PEF가 대우건설 지분을 최소 50% 이상으로 늘릴 수 있을 것으로 보고 있다.

이론상 대우증권의 모든 주주들이 증자에 참여한다면 기존 주주의 지분율에 아무런 변동이 없겠지만, 31.55%에 달하는 금호아시아나 계열사들이 실권하고 이를 KDB가 모두 끌어 안으면 KDB의 대우건설 지분율은 금세 50%에 육박하게 된다.

여기에 일반주주 실권분까지 추가해 지분 50%를 넘기면 KDB는 대우건설 경영권을 완전히 장악할 수 있게 된다. KDB는 애초에 대우건설 지분 50%+1주를 인수하는 것을 목표로 했으나 최근 대우건설 주가와 매입 예정가간 괴리가 커진 것에 부담을 느껴 39.6%만 인수키로 결정했다.

대우건설 매입 단가가 낮아지는 것도 KDB에겐 더할 나위없이 좋은 일이다. KDB는 대우건설 재무적투자자(FI)들이 보유한 지분을 주당 1만8000원에 사기로 약속한 상태다.

문제는 대우건설의 현 주가가 1만1000원대에 불과하다는 점. 매입 예정가보다 현저히 낮다보니 KDB로선 "시장에서 1만원 초반대면 살수 있는 주식을 60~70%에 달하는 프리미엄을 주고 사느냐"는 시장의 따가운 시선이 부담이 안될 수 없는 상황이었다.

만약 KDB가 대우건설을 인수한 후 금호 계열사 실권분까지 떠안는 형태로 1조원 유상증자를 완료하면 대략 주당 2000원 내외(주가 희석 효과로 대우건설 유증 매입가가 1만원 정도선이라고 가정할 경우)의 매입 단가 하락 효과가 생기게 된다. 일반주주 실권분이 많으면 많을수록 KDB의 주당 매입단가는 더 낮아질 수 있을 것으로 보인다.

◇ 대한통운 지분 인수 실탄 마련용?

시장 일각에서는 KDB가 대우건설에 대한 대규모 유상증자를 단행키로 한 또 다른 노림수로 대한통운 경영권 인수를 점치고 있다.

현재 대한통운은 대우건설을 포함한 금호아시아나 계열사들이 49.48%를 보유 중에 있다. 이중 대우건설과 아시아나항공이 공히 23.95% 지분으로 공동 1대주주 지위에 올라 있다.

KDB가 대우건설을 인수 완료하면 대우건설은 금호아시아나에서 자동 계열 분리되기 때문에 대한통운 지분은 어떤 식으로든 정리가 되야 할 필요가 생긴다.

대한통운의 또다른 1대주주인 아시아나항공이 대우건설 보유 23.95% 지분을 인수함으로써 대한통운을 금호아시아나 계열로 남겨두는 방법이 있긴 하지만, 현실적으로 KDB와 재무개선 협약을 맺고 자구 노력 중인 아시아나항공이 이 인수 비용을 감당할 여력은 없을 것으로 판단된다.

결국 가장 유력한 시나리오가 바로 아시아나항공 보유 대한통운 지분을 대우건설이 인수하는 것인데, 대우건설이 1조원에 달하는 유상증자 대금을 몽땅 재무 개선에 써야할만큼 대우건설의 재무 사정이 나쁘지 않다는 점이 이러한 추론을 뒷받침한다.

대우건설의 부채비율은 수익성 악화와 영업현금흐름 저하로 2008년 이후 다소 가파르게 오르긴 했지만 아직 200%를 넘지 않는 상황이며, 여타 대기업 건설사들과 비교해 크게 높은 수준은 아니다.

만약 대우건설이 금호아시아나 계열사들이 보유한 대한통운 지분 전부를 인수하면 대우건설은 대한통운 지분 49.48%를 보유, 대한통운의 경영권을 완전히 확보할 수 있게 된다.

대한통운 지분 인수 비용도 증자 금액이 1조원에 달하는 점을 감안하면 전혀 부담되지 않는 수준이다. 현 시가를 기준으로 경영권 프리미엄 30%를 더하더라도 금호 계열사 보유 지분 25.53%(49.48%-23.95%)을 사들이는데 채 5000억원이 들지 않을 것으로 보인다.

IB업계 관계자는 "KDB의 대우건설 1조 증자 계획은 주당 매입단가를 낮춰 대우건설 인수 부담을 줄이고, 대한통운 지분을 인수하기 위한 다목적 포석으로 해석된다"며 "대한통운 처리 향배에 대한 관심도 점차 높아갈 것으로 보인다"고 말했다.